凯瑞、东尼、克莱福德和保罗是四个素昧平生的陌生人，他们获邀参加一个测试。在填写了一份冗长而无聊的调查表后，一个自称菲利普博士的家伙出现在他们面前。菲利普收掉志愿者身上所有的物品，并声称每人都可得到250美元的报酬，不过在此之前他们要在封闭的房间内待上30个小时，进行一场淘汰赛，只有最后的胜利者才能走出房间。当众人还对此将信将疑之时，第一个死者却突然出现。剩下的三个人突然意识到，自己已经陷入一场恐怖的杀戮游戏之中。这是一个独立于政府之外的军事项目，而它不惜草菅人命的目的究竟是什么呢？

2011年夏天，无数枚陨石坠落地球，竟导致12个国家的沿海城市系数毁灭。原来陨石实则有一群神秘的外星人操纵。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无情的屠杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难，随着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹受命编入威廉姆·马丁内斯中尉的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。

在美国的传说中，孩子要把换掉的牙齿放到枕头下，当他们睡着后牙仙会来拿走牙齿，如果这时孩子不慎看到牙仙的脸，他们就将被残忍杀死。 小男孩凯尔刚刚掉落最后一颗乳牙，牙仙的传说吓得他无法安然入睡。当晚他从梦中突然醒来，看到了牙仙带着面具的狰狞面孔。他逃跑时打翻蜡烛，火苗烧到牙仙的眼睛。接下来惨剧发生，凯尔的母亲被愤怒的牙仙残忍杀害。次日警方勘查现场，一致认定凯尔是杀母凶手。12年后，离开监狱的凯尔半岛拉斯韦加斯，他无论走到哪里都随身带着蜡烛，睡觉的房间夜晚必定灯火通明。所有的人都认为他是疯子，但凯尔知道，怀恨在