《300：一个帝国的崛起》根据弗兰克·米勒（Frank Miller）漫画改编，故事从“温泉关战役”的十年之前开始。当时波斯国王大流士（Darius）率领的军队在马拉松战役（Battle of Marathon）中大败而归，他告诫儿子“薛西斯”（《三百斯巴达勇士》中的反派），不要进攻希腊，因为那会遭到天谴。但薛西斯没有理会，即位后集结了一支庞大的军队攻打希腊，誓要踏平此地为报父仇。

在美国的传说中，孩子要把换掉的牙齿放到枕头下，当他们睡着后牙仙会来拿走牙齿，如果这时孩子不慎看到牙仙的脸，他们就将被残忍杀死。 小男孩凯尔刚刚掉落最后一颗乳牙，牙仙的传说吓得他无法安然入睡。当晚他从梦中突然醒来，看到了牙仙带着面具的狰狞面孔。他逃跑时打翻蜡烛，火苗烧到牙仙的眼睛。接下来惨剧发生，凯尔的母亲被愤怒的牙仙残忍杀害。次日警方勘查现场，一致认定凯尔是杀母凶手。12年后，离开监狱的凯尔半岛拉斯韦加斯，他无论走到哪里都随身带着蜡烛，睡觉的房间夜晚必定灯火通明。所有的人都认为他是疯子，但凯尔知道，怀恨在

时间追溯至上世纪60年代，在澳洲一个偏僻的小峡谷中，坐落着一座与世隔绝的天主教修道院，那里生活着四个孤儿少年，他们眼睁睁地看着身边年幼的孤儿一个个被有爱心的家庭领养走，自己却无人问津，他们终于悲哀地意识到，随着年龄一年年地增长，他们被领养的机会也会越来越渺茫。因为同出生在12月，再加上在修道院相似的经历，四个男孩成了好朋友，而他们也共同在夏天得到了一个去海边度假的机会，到了那里，他们会受到另一位监护人、退伍的海军军官班迪·迈克安什的暂时照顾。　　在海边度假时，四个男孩认识了一对年轻的夫妇，和他们成为了亲密