凯瑞、东尼、克莱福德和保罗是四个素昧平生的陌生人，他们获邀参加一个测试。在填写了一份冗长而无聊的调查表后，一个自称菲利普博士的家伙出现在他们面前。菲利普收掉志愿者身上所有的物品，并声称每人都可得到250美元的报酬，不过在此之前他们要在封闭的房间内待上30个小时，进行一场淘汰赛，只有最后的胜利者才能走出房间。当众人还对此将信将疑之时，第一个死者却突然出现。剩下的三个人突然意识到，自己已经陷入一场恐怖的杀戮游戏之中。这是一个独立于政府之外的军事项目，而它不惜草菅人命的目的究竟是什么呢？

少女苏珊娜被诊断为“边缘精神错乱症”而送进了精神病院。虽然苏珊娜深陷现实世界的精神压力中饱受折磨，但在精神病院苏珊娜结识到了一群看似乖戾却不同寻常的新朋友。具有反社会人格的莉莎，带领患有说谎癖的乔治娜，对火深怀恐惧的珀丽，不能当着他人面进食的戴西等其他女孩，做出了很多令人瞠目结舌的举动，这令医院管理人员头痛不已。苏珊娜逐渐融入了女孩们的“秘密活动”中。

1979年11月4日，伊朗的革命军攻进了美国在伊朗德黑兰的大使馆，将大使馆的工作人员劫为人质。有超过50名人员被关押，但有6人逃脱，并躲在加拿大驻伊朗大使Ken Taylor（维克托·加柏 饰）的家里。CIA高层Jack O’Donnell（布莱恩·科兰斯顿 饰）找到专家Tony Mendez（本·阿弗莱克 饰），让他协助将那六个人带回美国。经过讨论后，CIA决定采取Tony的办法，以拍摄电影的名义，Tony到伊朗将那六个人带回。Tony联系了他在好莱坞的朋友，化妆师John Chambers（约翰·古德

保罗（肖恩·潘 饰），一位大学数学教授，患有严重的心脏病，生命垂危，幸运的是，成功的心脏移植手术使他死里逃生，可是，他和妻子的关系并没有因此而重获新生。杰克（本尼西奥·德尔·托罗 饰），曾经是酒鬼和犯罪分子，在一名牧师的帮助下，他重建了自己的生活，不仅成为青少年咨询顾问，还是正直善良的好父亲，可他的妻子有时候却暗暗期盼他能保留一点过去的性格。事实上，杰克对往事充满愧疚，背负着沉重的心理负担，努力寻找新生活的希望。克里斯汀（娜奥米·沃茨 饰），她曾经沉溺于毒品和派对，生活一塌糊涂。当她幡然悔悟，改过自新后，

俄亥俄州赫灵顿高中，似乎就在一夜之间，学校的老师以及部分优等生就变得十分奇怪。原本态度和蔼的他们如今冷峻阴森，而这种情况似乎愈演愈烈。 　　问题学生凯西（Elijah Wood 伊利亚•伍德 饰）和黛丽拉（Jordana Brewster 乔丹娜•布鲁斯特 饰）偶然机缘躲进了衣橱，并由此见证了护士罗莎（Salma Hayek 饰）被残忍杀害的场面。但未过多久，罗莎又完好无损地出现众人面前，表情却如其他老师一般阴森。凯西等人逐渐意识到，这一连串事件和他们发现的某种神秘生物有关，而今这种生物似乎正以令人难以想