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嘉靖三十九年，贪墨横行，民不聊生。奸臣严嵩党羽密布，权倾朝野。清官海瑞不惧强权，敢于向腐朽封建的皇权制度发起挑战。当时国家经济发达，市井文化也算繁荣，但社会各阶层矛盾突出，国家大面积实施的土地兼并使千百万农民一夜之间失去了赖以生存的土地。严嵩的专权也引起了地方各级官员的不满，从朝廷到地方官府，到处充斥着尔虞我诈和勾心斗角，忠臣良将与乱臣贼子纷纷登上了当时的历史舞台。
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大宋太宗年间，宋辽两国开战，杨继业率领两个儿子带兵将与辽军展开苦战。后因寡不敌众以及潘仁美的陷害，战死沙场。六郎杨延昭状告潘仁美陷害杨家忠烈。潘妃谗言太宗未果，命八贤王自选审判官审判，呼延瓒推荐山西峡谷县令寇准。此时，潘仁美、杨家众人两家各执一词，互告死状。寇准从山西太谷县七品县令调进京城主持审案，八贤王为了使杨家将沉冤昭雪，帮助寇老西儿与奸臣潘仁美和王强巧妙周旋、争斗，最终不仅保护了杨六郎，还使大宋王朝转危为安。看清了朝廷险恶的内幕后，寇准激流勇退，挂冠而去。
