我国抗战刚胜利初期，国民党晋西北的晋绥军蠢蠢欲动。其隔河相守的八路军某旅的狼队与之摩擦不断。随着战事升级，狼队掩护大部队跳出包围圈，随即跟随359旅转战到陕北。在陕北战场上，狼队展现出非凡的战斗才能和傲人的战术智慧。首长亲自授予他们“西北狼”的称号，让他们在西北战场狠咬“西北王”胡宗南。

北平青年学生高歌冒着生命危险，千里迢迢随北大教授孙振亚投奔抗大，恰巧与正式学员石二柱和耿大刀同舍，三人冤家路窄却在共同的生活和战斗中结下了深厚友谊。以高歌、陈晓婉、梁婷婷为代表的热血青年，从不适应到适应，从当学生到做老师，经受了与混入抗大的日军的复杂斗争考验，特别在敌后办学的过程中，面对日军的围追堵截、偷袭扫荡和艰难的生存环境，他们坚定信仰，顾全大局，团结协作，勇于牺牲，从战争中学习战争，既粉碎了敌人各式各样的破坏企图，又提高了组织指挥能力。

人们常说寡妇门前是非多，身为小寡妇的水花常常被村里的男人调戏。作为保护这个村的国军团长武战元几次救了水花，两人在互相沟通接触中逐渐产生了感情。水花原以为他终于找到了她的真命天子，将开启全新的生活。然而好景不长，在那个战乱的年代，鬼子占领了他们的村庄，武战元为保全水花，巧妙设法以送信的方式支走了她，当水花带着援兵赶到时，武战元却已战死沙场……