一艘太空船在华盛顿附近的小镇坠毁，人们一觉醒来，发现身边的人变得冷漠而陌生。精神科医生卡罗尔（妮可·基德曼 饰）和助手本（丹尼尔·克雷格 饰）几经周折，发现这种变化是因为感染了外星病毒。灾难不可控制的蔓延，感染的人越来越多，他们占领城市，设置隔离区，想把人类变成没有情感的怪物，卡罗尔带着儿子奥利弗开始逃亡，她惊奇地发现奥利弗正是拯救人类的希望。

天使塞斯（尼古拉斯·凯奇 饰）拥有天使应该拥有的一切法力，同时他还有永生的能力。塞斯的使命就是每天游荡在医院里将去世的人们带到另外一个世界。然而，他却爱上了医院的美丽医生梅姬（梅格·瑞恩 饰），塞斯为了能够和心爱的人在一起，放弃了天使的身份，放弃了天使所具备的法力，也放弃永生的能力，坠入了凡间。然而，令塞斯困惑不解，也万万没想到的是，等待他的，除了和梅姬一起所拥有的动人爱情外，还有被上天捉弄的命运......