潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲

陆小凤与丈夫武则书，儿子武德亮，合力经营一间薄饼店，地产代理金大枝想尽千方百计想买下薄饼店，将整座旧楼拆御重新发展，无奈屡屡失败。薄饼店成为钉子户，却仍不死心，陆小凤在结婚三十周年纪念的庆祝会上心脏病突发身亡，而金大枝的表妹安娜刚巧车祸身亡。陆小凤在地府中踩塌了奈何桥，重返阳间，借用安娜的身躯。安娜想尽办法要回到武则书身边，但武则书只怀念已逝的妻子。

潘家辉二十出头的时候，攀上了他事业的高峰，夺得电影金像奖最佳新人奖。辉被电视台力捧，却不懂得珍惜机会事业和人气下滑。在机缘巧合之下，当上了临时演员的领班，遇到对演戏满腔热诚的吴晓菲。菲什么都肯尝试，不怕吃亏，菲的义无反顾打动了辉，辉成为了菲的经理人兼导师，二人日夕相对。就在辉发觉爱上了菲的时候，菲却要离开辉，到日本踏上女主角之路。