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娱乐大亨赵世荣内外勾结称霸外滩，与国货大王倪彦祥、公务局局长马德安鼎足而立，剑拔弩张争斗不休；贫民窟发生流浪汉连环被杀事件，事件幕后主谋是赵世荣，他逼使院长乔刚就范，在学院内私建药物试验室，屠杀流浪汉。烈文烈之兄弟身手不凡为世荣赏识，纳入其游乐场，不料坠入世荣的圈套，烈文被诱杀乔刚灭口，后又惨遭毒手，烈之为侦查背后的更大阴谋假意投向世荣，欲讨好世荣欢心追求其女儿玫瑰，令情人乔依依心碎，也常与白尘短兵相接，好朋友被逼走上陌路，龙争虎斗。赵世荣先后除去死敌马德安及倪彦祥，晋身新一任公务局长，成为上海滩上一代枭
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杜彩霞17岁时被地主恶霸抓去“冲喜”，她无意中烧死地主儿子后被逼殉葬，幸被未婚夫刘满堂所在的八路军团营救。因国民党特务顾思雨的出卖，八路军团全军覆没，彩霞也因此与刘满堂失散并收养了烈士的遗孤，她成为五个孩子的“单身母亲”。解放后，彩霞接受了大贵的感情，但最终在命运的捉弄下没有在一起。上世纪60年代，彩霞与程南山寻亲的过程中相爱，孰料程南山在救治中国鼠疫病人过程中，自己感染了病毒即将失明，最终放弃感情选择了离开。80年代，孩子们已长大成人，年暮的彩霞与归国的付更年在婚礼上回首往事。
