从小梦想着来上海的程韵终于进入上海某知名大学深造，同学宋迪之也随她一起前往，两人和沈光蕙成为了最好的朋友。沈光蕙因叔叔婶婶不离不弃的爱而感动，激发她对美好爱情的向往。宋迪之与邓初开始了一段浪漫的恋情，而程韵却与一同上课的写歌才子林方文因各种误会而矛盾不断，在青春的岁月里彼此心生爱意。一次偶然相遇程韵认识了徐起飞，他的热心和体贴让程韵感动不已。程韵的不安全感因为林方文一次又一次爆发，不论是风情画家费安娜，还是能歌会唱的葛米儿。宋迪之则为了爱情不断的追逐，沈光蕙为了父母渐渐接受孙维栋。程韵和林方文彼此逃离；宋

张家月（郑宜农 饰）因为心脏不好而休学在家，爱好音乐，闲暇时和乐队排练，给唱片公司寄卡带，带着猫儿“夏天”四处游荡。资优生陈怀钧（张睿家 饰）爱上了女老师徐以唯（柯奂如 饰），不被学校接受，被迫休学在家，他和张家月相遇，二人产生微妙的感情。休学在家的两个人，加上张家月的好朋友郑雯莉（林涵 饰），还有钟情于足球，成绩很烂的日本学生成不破朗（藤冈靓 饰），聚在了一起，他们找到了一个“秘密基地”，共同分享青春、成长，面对那些猝不及防的生活真相……

怀才不遇的摇滚乐手莫子（莫子仪饰）与事业蒸蒸日上的歌手女友日渐隔膜，留下最后一首歌跑去天台跳楼；纸扎师傅林老伯（高捷饰）得了末期癌症，没钱开刀治疗，便一心给自己扎了个穷奢极侈的“豪宅”，念着死后和妻子