经过鳌拜一事后，康熙深知官员腐败，决定派王二狗三人作为钦差下江南查访民情。在荣城绿叶村，王小宝因丧尸与公孙不二、展犬走失，王小宝身无分文沦落飘香楼，被包姐骂人神功震撼的他偷偷学艺。同时他发现飘香楼头牌柔柔身负冤情，决定帮柔柔一家申冤。不二和狗子这时也与小宝重逢，三人协作查明了绿叶村丧尸事件和柔柔一家的冤案，暗中黑手知县和师爷也得到了自己应有的惩罚。在小宝沦落飘香楼期间，柔柔和小宝二人日久生情，小宝抱得美人归。

讲述了小人物之间的爱情故事，黑车司机王军与小姐周小雅相恋，平凡的生活却经历着压抑的悲苦，王军每天接送自己心爱的女人去做肉体交易，周小雅进行性交易被假警察敲诈，去酒店上门服务遇到自己的亲弟弟，好姐妹晶晶