荒蛮西部，无法可依，两位警官拍档阿弗雷特（维果·莫特森 饰）和维吉尔（艾德·哈里斯 饰）在阿帕鲁萨镇依靠枪支来维护和平，两人之间虽然话不多但彼此却非常了解。阿弗雷特在西点军校毕业后为了寻找全新的生活而独闯西部，而当时维吉尔正苦于没有能够帮助自己的帮手。一次偶然的机会，阿弗雷特救了维吉尔的性命，维吉尔就邀请他和自己组成搭档来维护小镇秩序。在之后的12年里，两人惺惺相惜，合作默契。　　凶狠的农场主兰德尔（杰瑞米·艾恩斯 饰）是阿帕鲁萨镇势力最大的人，控制着镇上的物资、马匹和女人。他经常纵容自己的雇工在当地作威

影片讲述二战期间，西班牙12岁的女孩奥菲利娅（伊万娜·巴克罗 饰）随母亲和继父到西班牙北部的乡下旅行。奥菲利娅的继父上尉维达（塞吉·洛佩兹 饰）是个法西斯军官，任务就是镇压反抗者。孤独、敏感的奥菲利娅每天都目睹让人不愉快的事件，感觉到来自继父的屈辱感，她在压抑的生活之外，在内心创造出一个幻想中的世界，里面有很多奇幻的事物，借以逃避。她在他们家屋后发现了一个废弃的迷宫，并且认识了这个迷宫的守护者，潘神（希腊神话中半人半羊的山林和畜牧之神），潘揭示了她真正的身份，她是一个公主，要回到自己的王国，必须在月圆之前