上海工人第三次武装起义失败后，上海城一片白色恐怖。年轻的共产党员阿立死里逃生，苦苦寻找党组织。他在集市遭到流氓头子阿金手下人的袭击，混战中，阿立发现对方领头的娘子似曾相识，而娘子也认出了阿立并放走了他

鸦片战争后，中国的社会矛盾急剧激化。不堪忍受清王朝残酷压榨和外国侵略者疯狂掠夺的各地人民群众，纷纷组织起来进行英勇顽强的抗争。在这些此起彼伏、前赴后继的革命大潮中，以洪秀全为首领的“拜上帝会”于1

师爷方敬斋突然挂笔封金不辞而别，急乱之时，忽报朵骨王爷驾临绍兴府，就在王爷到来之日，古城发生命案，王爷下令三日内破案。赵知府终于破案，不料王爷对他的破案结果只是一声冷笑，下令再查，方师爷终于出山，略施小计便使真凶归案，王爷大喜，原来正是他策划了客栈血案，目的只为引出一位师爷高手带回京城。方敬斋不愿为虎作伥，但王命难违便一头撞在内衙墙脚，血溅当场。方敬斋出人意料地保全了自已，从血泊中爬起来。方敬斋北上赶考，与赴京会试的董瑞相识。方敬斋与董瑞寄宿客店，与退役将军高总兵发生冲突，而将军千金又对两书生产生了好感。

一心求功名的书生杨予畏（邢岷山 饰）荒斋苦读，在此结识了美丽鬼魂连琐（傅艺伟 饰），人鬼之间渐生情愫，得知阴界白无常想让连琐给他作妾，予畏将其挫败，并将连琐带回自己家中。连父（韩廷琦 饰）看不起身份低微的予畏，拒绝将女儿许配给他。进京赶考的予畏途中遭遇不测，幸得狐狸精乔娜（周迅 饰）一家相救，并收留他在家中养病备考。再次上路的予畏被桂花精聂小倩（胡天鸽 饰）调戏，但他不为其美貌所动，聂小倩见予畏乃真君子，授予他躲避妖魔秘诀，并施法让予畏在考场上登上龙虎榜。返乡途中，他义救乔娜一家免遭雷霆劫难，待回到连府，