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20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心叵测的日本人大力扶持，正是春风得意时。与此同时，京城来了神秘的魔术师张贤（梁朝伟 饰），他凭借令人拍案叫绝、神乎其神的技艺绝倒京城，自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）的青梅竹马，当年他外出求学时爱人被大牛掳走，抱憾终身，此外他还隶属某个神秘的组织，该组织时刻图谋绑架牛司令。在
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1949年秋冬之交，风雨飘摇的成都，彭刚、吴佩欣和女儿豆豆的幸福三口之家迎来了危机。两口子曾共赴国难，在抗战前线并肩杀敌，危急关头结下生死情缘而成为夫妻。谁知抗战胜利后随即转入内战，彭刚五内俱焚，因为他曾经是一名共产党员，他不能把枪口对准自己的同志，所以他乔装颓废，以一副不思进取的状态退居人后。成都解放在即的紧要关头，彭刚被党组织发现，他立即行动起来。谁知自己的变化引起妻子的怀疑，吴佩欣如梦惊醒，共枕多年换来的却是同床异梦，她害怕失去丈夫，害怕失去家庭，于是她由暗中监视彭刚，到精心设置圈套干扰彭刚所有的作
