八路军主力部队和党政机关被迫分散转移，深入敌后开展长期游击战争。区委书记胡文玉深深地爱上了年轻漂亮的区妇救会主任许凤。但许凤与胡文玉在抗战工作指导思想上发生了严重分歧。在游击队执行解救伤员和群众的战斗中，许凤跳水逃生，幸被游击队长李铁所救。二人在革命的战斗岁月中，萌生了爱情。胡文玉在一次大扫荡中遭遇敌人伏击，被捕，沦为汉奸。但胡文玉对许凤仍抱痴心妄想，在许凤被敌人包围后，他软硬兼施，无耻的表示要娶许凤回北平永享太平。胡文玉又逼迫许凤给李铁和游击队写招降书，被许凤断然拒绝。李铁和他的战友们救出许凤等革命战友

冯建军是个父母双亡的孤儿，不幸的童年使他过早地就开始闯荡社会。他和童年时期的伙伴刘建国、李跃进、何斌结义为四兄弟，并被尊为“老大”。冯建军的初恋情人张小英移情别恋，爱上了军人章志国，失恋中的冯建军带领自己的弟兄和地痞王向阳在麻将桌上赌钱，因为赌资问题双方大打出手。老二何斌用板砖砸了王向阳脑袋，冯建军代老二何斌承认罪行，被关进监狱。出狱后的冯建军和自己的女徒弟彭嫦娥结了婚，但是当他得知张小英因被章志国抛弃而出走的时候，他还是抛下彭嫦娥走遍全国寻找张小英。这时候，老二何斌却爱上了冯建军的妻子彭嫦娥，老四李跃进