时为北宋仁宗年间，君不君，臣不臣，大宋江山内忧外患。危难之际，杨继业率领的杨家将与异族抗战，却相继命丧沙场。及至天门关陷落，杨家虎将杨宗保（任贤齐 饰）战死，北宋江山岌岌可危。在这关键时刻，天子擢升杨家老太君佘太君（郑佩佩 饰）为监军、宗保之子杨文广（肖明玉 饰）挂帅统领一万人马对抗西夏国十万大军。 此时杨门男儿多以战死，为报国恩，身怀绝世武功的杨门女将在佘太君、穆桂英（张柏芝 饰）等人的率领下朝向关外行进。本该是如花美眷刺绣描兰的的女儿家，为了国家大义捐弃身血在所不惜，由此谱写了百年的杨门女将的不朽传奇

故事发生在福建海口镇，林同善（于海 饰）和陈亚珍均生长于武术之家，两家人的关系因此十分淡漠。某日，侵华倭寇绑架了陈亚珍的孩子小毛头，此事恰巧被一位名叫上地完雄（于荣光 饰）的年轻武士撞见，上地完雄来中

清末民初，武林高手东方旭一家流落到天津，靠街头卖艺为生。神州武馆馆长何大海带徒弟踢场，东方旭佯装败阵。后何大海钦佩于东方旭的气节，对他心生敬佩之意。一日，东方旭遇见行医郎中神掌李，遂拜李为师，苦练八卦掌。俄国大力士达德洛夫和助手毕契卡在天津摆擂台向中国人挑衅，何大海亲自登台迎战，击败毕契卡，扬我国威风，但在回馆途中遭到暗算。何大海请东方旭出任武馆馆长，东方旭接受重托，并与达德洛夫签订擂台生死文书。