剧集以清代社会历史为背景，主要讲述了出身市井的痞赖少年韦小宝因机缘巧合闯入江湖和皇宫，从此凭借超凡智慧周旋于武林门派和朝堂官场之间，并一路向上攀升的反转传奇故事。

八十万禁军教头林冲，仕途平坦，与夫人贞娘伉俪情深。入朝四年，正值右迁，林冲为求取京中环卫指挥使一职，散尽千金。他的同乡挚友陆谦则将被调往岷州做镇抚使。然而，这一切在社日的庙会被打破。林冲痛打调戏民女的高衙内，得罪权贵，结识莽和尚鲁智深。高衙内心有不甘，策反陆谦，将贞娘骗往阁楼，欲图不轨。他还以官位利诱陆谦，使得白虎堂上，兄弟反目，林冲被刺判沧州。

国军战士徐二水因违反军纪被开除，回到老家大庄科靠打猎为生。抗战爆发后，成为联庄自保伙会头目。日本军官中村被贬到大庄科，性情残忍射杀百姓，被徐二水击毙于长城边。徐二水留在家乡，开辟平北抗日根据地。