清朝末年，朝政腐败，官逼民反。一支揭竿而起的 捻军家族队伍兵败后隐姓埋名成为煤矿窑工。为了生存，二团总肖太平毅然抛却均贫同苦，不蓄私银的旧规矩，开始艰难人生的新抉择。为了生存，他面对地痞无赖的挑衅，窑

马晓慧是一个心地善良的保姆，一年前和自己同居的男友张小光承诺会跟她结婚，可是后来突然反悔，因为他一直觉得马晓慧只不过是一个帮他照看孩子和做家务的保姆而已。与马晓慧分开后，张小光很快又有了新欢，而马晓慧为了生活，又重新找了保姆的工作。她来到退休职工杨阿秀家当起了钟点工，期间遇到了女青年陶燕子，也结识了李大林兄妹俩，生活开始有了新的变化。

二十世纪二十年代,西洋画及西方审美思潮大举进入中国。留学巴黎的栗黛安小姐带着一个令西方艺术界异常关注的论文命题——《中国国画大师背后的女人》回到了上海,她将研究目标锁定在当时的海派领袖吴昌硕大师的身上