严太师遇刺毙命，护卫范义凭凶器判断刺客为寇英。寇英取得遇害县官身上的公文，得以入城，却仍为范义捉拿，幸得酒店店主的女儿，自认寇英是其表哥，寇英才幸免被捕。其后范义遭假扮成寇英的寨主袭击，而救回他的竟是……

绰号飞刀追魂的焦雷（杨志卿）与乾坤剑名手于远（井淼）结怨，焦要追杀于全家。幸得飞刀手杨青（罗烈）救了于的女儿于英（郑佩佩）；但杨青生性风流，向于英开出对付焦雷的条件是共度一夜。于英憎恶他，又不得不和他一起助父亲与焦雷决斗。相处日久，于英才明白杨非登徒浪子，实对她深爱非常……

宫天龙（赵雄饰），因其脸上皮肤黝黑，人称黑灵官；关云飞（田丰饰）和黑灵官曾是师兄弟，因为关洗劫村庄，杀了一家十三口，后被黑灵官所擒，押送袁州受审，押解途中，遭遇大风雪，在天龙家中停留一晚，夜里，关同伙来劫囚，被天龙发现，双方厮杀……关丧心病狂，砍杀天龙母，奸杀其幼妹，关的二儿子，更设计陷害宫，导致其被官府以押解囚犯不利，打入大牢15载，关在天牢里不见天日，使他面目大变，黑脸变白，声音也变了，后寻仇至关家，和关同归于尽……