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1942年4月，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修·麦康纳 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔·帕克斯顿 饰），同行的还有哈什（哈威·凯特尔 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作为掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已
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“狼吃羊”的游戏有三条准则：一是避免怀疑；二是欺骗朋友；三是消灭朋友。欧文·马修斯（朱利安·莫里斯 饰）转到了西湖中学学习。在这里，他认识了道喆（林蒂·布丝 饰）、急性子的汤姆（贾德·帕达里克 饰）等人。这些人都是一个“撒谎俱乐部”的成员，他们经常玩一个“狼吃羊”的游戏。这个游戏强调伪装与欺骗。一天，一名年轻女子在学校附近被杀害，警方无任何线索。“撒谎俱乐部”决定把这个故事演变成一个“校园怪谈”。他们在网络上发布假消息，虚构出一个绰号“恶狼”的变态杀人犯，并称“下一个被害者将是学校里的同学。”“撒谎俱乐部
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尤金·赛门特（凯文·斯帕西饰）是一位善于把生活安排得井井有条的社会学教师。阿琳·麦肯尼（海伦·亨特饰）是一位生活拮据的单亲妈妈，为了抚养儿子特维（海利·乔·奥斯蒙特饰）而没命地工作，借酒浇愁是她的唯一“爱好”。这一切在这一天发生了改变，尤金给特维的班级布置了一道特殊家庭作业：让世界变得更美好。特维决心从自己做起，因为他相信做善事一定会有善报，于是他把无家可归的流浪汉请到自己家……在特维的感召下，人们从起初的猜疑、嘲讽逐渐地表示认同，大家惊讶地发现自己在付出爱心的同时，也在得到别人的帮助，这个世界真的可以变
