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剧情：
人过中年的于大海（张国立 饰）半生蹉跎，似乎就没遇上什么好事。曾经是国营厂的货车司机，厂子倒闭后开上了出租，起早贪黑挣个辛苦钱，老婆祝美莲（邓婕 饰）实在受不了他的木讷脾气，拍拍屁股离婚走人。父母去世后，大海独自拉扯两个弟弟，二弟大涌（刘燕军 饰）混成个工头，算是弟兄中 最有出息的；三弟大江（谭洋 饰）体弱多病，病退在家，偏还是个自私嘴损不让人省心的主儿。另有一个小弟弟大水（陈建斌 饰）早年被父母送人，后因斗殴关进了监狱。|大江被诊断患有白血病，然而两个哥哥却未能配型成功。焦急万分的大海想起了久未谋面的四
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剧情：
1943年秋，常德保卫战爆发前夕，城内动荡不安。小警察何平安平静地生活了九年，作为一名红军老战士、地下党员，他照顾烈士遗孀和幼子，在常德隐姓埋名。在一次执行公务的时候，何平安与大小姐沈湘菱不打不相识。日本人投放细菌弹造成常德城伤亡惨重，为了常德的百姓安危，何平安与潜伏的日本奸细展开了连番的斗智斗勇，但身份被迫暴露，沈湘菱惊诧之余对他倾心。日军冲破外围防线，对常德步步紧逼，沈湘菱与何平安并肩作战，在常德苦战16天，弹尽粮绝常德城沦陷。何平安在巷战中壮烈牺牲，沈湘菱带着烈士遗孤等到了常德城光复。
